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咏春拳祖师严咏春（白静 饰）与曾经是少林俗家弟子的父亲因受人诬告，举家由广东迁入四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，时常用父亲传授的武功于街市打闹，偏偏这一日，父亲世交梁家的公子梁博俦（余少群 饰）奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”，同样有功夫在身的梁博俦心下大骇，匆匆逃走。咏春自此苦学淑女做派，反而引来邻乡恶少调戏，为难关头，云游至此的少林五枚师太（惠英红 饰）收永春为徒，传授一套拳法令其大败恶少。梁博俦与父母再次拜访严家，两个年轻人以武切磋终于拉近了距离。而此时，少林叛徒金鹰（邹兆龙 饰）率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战……

叶问（甄子丹饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……