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抗战期间青楼老鸨金妈妈带领手下的姑娘积极抗日，正应了那句话“国家兴亡匹夫有责”。

故事发生在上世纪七十年代，寄人篱下的少女何小萍（苗苗 饰）经过重重试炼终于加入了梦寐以求的文工团，哪知道这里和她曾经待过的那些地方并无不同，她依然得忍受遭人唾弃和欺侮的生活。唯一给过她温暖的，是刘峰（黄轩 饰），不仅仅是对何小萍，被称为“活雷锋”的刘峰把自己的爱情和温暖无私的奉献给每一个人。　　实际上，刘峰一直爱慕着美丽活泼的林丁丁（杨采钰 饰），当他选择将这份感情勇敢的表达出来时，却让自己的人生走向了完全不同的方向。战争开始了，刘峰、何小萍和萧穗子前赴后继的走上了前线，在枪弹和炮火之中，每一个人都在用生命和热血绽放着属于他们的芳华。

淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔（郭富城 饰）受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳（赵丽颖 饰），这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携手与日本侵略者及伪政府特务展开惊险刺激的生死较量……