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影片讲述了师徒四人在西行的路上，白骨精（巩俐 饰）为夺唐僧（冯绍峰 饰）而巧设圈套，被孙悟空（郭富城 饰）识破，屡次受挫。唐僧却误会孙悟空滥杀无辜，将其逐出师门。白骨精趁虚而入，掳走唐僧。悟空闻讯前往营救，彻底击溃白骨精。师徒冰释前嫌，重新上路。
正值麦收。一望无际的麦田边，晁氏家族按照惯例举行祭神仪式，祈求赐予麦收的好天气。晁家是郓城县屈指可数的大户，拥有上万亩良田，还经营着庞大的地下交易。兄长晁文当家，生性暴躁；兄弟晁盖遇事果决、缜密，凡事多要倚仗他。兄弟俩性格虽迥异，但感情甚笃。
今年天时不利，难有好收成，晁盖乐不起来。就在晁文擂响开镰大鼓时，有人跑来向晁盖通报，晁盖带几个庄客匆匆赶往出事地点。
寻衅滋事的是另一大户黄凤鸣的公子黄达。黄凤鸣城府极深，作风强硬。黄家与晁家地界相临，晁盖赶到时，黄达带人将界标往晁家一方挪了几十米，正用大锤往地里钉。这样一来，晁氏家族将损失上百亩良田。
土地是命根子。晁盖不由分说，拔出界标搬回原地。黄达年轻气盛，不料晁盖棋狠一招，掐住他脑袋当锤子，硬是把界标一下下砸进地里。黄达瞎了一只眼，脑袋变成了烂柿子。
一个月以后，晁文花钱运动，晁盖得以出狱。走出牢门，一辆豪华马车在外面等着他。兄弟俩乘坐马车路经田野，麦子已经收割殆尽，打谷场上伫立着麦秸垛。晁盖下了车，亲眼见到界标仍然竖在原地，这才放心。晁文认为黄家不足以与晁氏家族对抗，晁盖不置可否。
晁文没想到，晁盖会让他再捞一个牢友出狱。
所谓牢友，其实只是在晁盖出狱前一天才认识的。放风时候，此人神秘出现，向晁盖透露自己掌握一笔发大财的买卖，交换条件是晁盖把他弄出大牢。
几天后，当那个长着乱蓬蓬红卷发的脑袋从牢狱大门冒出来的时候，晁盖正站在对面等着他。
这人叫刘唐。刘唐当过兵，不愿干，逃到了郓城地界，事发被捕入狱。他知道晁盖为他花了五十两银子，按照事先约定，他将那个神秘的消息告诉了晁盖。原来，最近将有十万贯生辰纲运往汴梁，郓城是必经之地。所谓雁过拔毛，哪怕掉点渣儿，都享用不尽。
刘唐的提议被晁盖拒绝。晁盖很清楚，晁氏家族的利益，与郓城官府有着千丝万缕的联系，他需要和官府维持某种默契。权衡利害，他瞒着晁文放弃了这宗“大买卖”。
晁盖并未埋怨五十两银子打了水漂，相反还另赠五十两银子给刘唐当盘缠。然后，他和晁文应邀赶赴县府。
晁氏兄弟乘马车来到县府，在这里等待他们的，是知县袁某、县尉冯一刀以及黄凤鸣父子。袁知县主持这次会晤的用意，表面看来是斡旋晁、黄两大家族的矛盾，实际却是压制晁氏兄弟。果然，借朝廷官粮吃紧为由，县府向晁氏家族加征三千石小麦。如此一来，比更改界标的损失还要大。另外，袁知县狮子大开口，向晁家“借”现银五千贯，用作蔡太师的生辰贺礼。晁盖意识到来者不善，试图扭转被动局面，但对方已结成联盟，一同施压，晁文当场与他们闹翻，最终不欢而散。
天色已晚，晁氏兄弟乘车返回。晁文仍忿忿然。晁盖觉察山雨欲来风满楼，为做好应对不测的准备，兄弟两人兵分两路，晁盖中途下车，前往料理晁家在城中开设的生意。
晁家经营着郓城最大的赌馆。晁盖在这里遇见了刘唐。刘唐念念不忘那笔大买卖，留在郓城伺机而动，逛窑子、泡赌馆，晁盖给他的五十两银子所剩无几。
晁盖刚吩咐看场子的手下提前打烊，混在赌客里的几个人故意口角、斗殴，场面大乱。象事先设计好的一样，县尉冯一刀带人闯入，以聚众滋事为由查封赌馆。
与此同时，晁文乘坐的马车驶出城外。月黑风高，一枝利箭破空而至，射死了马夫兼保镖。接着，路两边涌出弓箭手，朝着车篷万箭齐发……
黎明，晁家的庄客象往常一样打开庄门，惊呆了——
所谓老马识途，辕马驾车回到了庄上，端坐在车篷里的晁文已经被射成了刺猬。
晁盖闻讯赶到，一语不发。他知道，对方已不宣而战，自己无路可退。而这一切的幕后指使，就是官府。
在晁文的葬礼上，袁知县、冯一刀、黄氏父子悉数出现，名为吊唁，实为刺探虚实。晁盖压住怒火，不露声色。晁盖的生存原则历来是——你不仁，我不义，这时候，他已经下决心积蓄力量，给对方以致命打击。
晁盖开始物色帮手。他看中的第一人选是吴用。吴用的职业是教书先生，满腹经纶，洞彻世事，却无从施展。在书馆里，吴用屡有惊人之举。他不教学生四书五经，反让他们代人写诉状，赚取的外快师生四六分成，而登门求取的状人络绎不绝。吴用认为，历朝历代，满纸的仁义道德，一肚子男盗女娼。书生如果只读死书，却缺乏生存智慧，真的就百无一用了。
吴用与晁盖并不陌生，但一向敬而远之。他对晁家最近发生的事情心知肚明，知道水有多深，不愿轻易涉足。所以，当晁盖邀请他出任师爷时，吴用拒绝了。晁盖早有准备，已经先一步买下了书馆，使吴用无处寄身。别无选择的吴用见晁盖诚恳，加之久已不甘平庸，于是答应下来。
吴用对形势的分析颇为中肯，与晁盖后发制人的想法不谋而合。在生辰纲的问题上，吴用积极建议晁盖有所作为。他认为，晁盖欲与黄氏、县府联盟抗衡，必须要有财力做后盾。生辰纲本就是不义之财，取之何妨！况且——照刘唐掌握的情报——生辰纲一旦有失，事发所在地官员削职查办。既劫了生辰纲，又可让袁知县和冯一刀在劫难逃。如此一来，一石二鸟。
大计已定，晁盖让刘唐进一步搜罗情报，自己和吴用物色帮手。根据吴用的推荐，两人前往石碣村找阮氏兄弟。
阮小五和阮小七正在集上卖鱼。他们早年跟吴用上过几天学，只会简单的数数儿。别人卖鱼按斤论价，兄弟俩不会算帐，按条卖。这么一来，买主反倒挤破头。别的鱼档被抢了买卖，过来找茬。阮小五口吃，理论不过，双方动了武。兄弟俩一个使缆绳，一个使扁担，对方人多，却靠不上前。晁盖远远看着，心里喜爱。
晁盖、吴用和阮氏兄弟来到湖边，阮小二正在打渔。阮小二渔叉使得绝，扎鱼一扎一个准儿。
晁盖有意试探：“叉鱼倒是富余，可惜旱地上没有鱼，只有人……”
话音未落，阮小二嗖地掷出渔叉，擦着阮小七的头皮准确钉在树上。
晁盖带领众人兴致勃勃回到庄上。刘唐自诩行伍出身，认定阮氏兄弟是来凑数儿的，为的是到时候多分几份儿。如果不是晁盖出面压下，刘唐和阮小五几乎当场动手。
按着吴用的缓兵之计，晁盖带着阮氏兄弟押运粮车来到县府，做出求和的姿态。袁知县很满意。
与此同时，吴用和刘唐来到赌馆。由于黄凤鸣许诺将部分赌馆收入贿赂县府，袁知县已经将赌馆交由黄氏家族经营。刘唐暗中放了一把火，吴用趁乱进入帐房，偷换了帐本。
县衙里，晁盖向袁知县暗示黄凤鸣瞒报赌馆的真实收入。吴用赶到，出示帐本，证明晁盖所言千真万确。知县大动肝火。晁盖趁机表示，如果县府一碗水端平，晁家明天将如数缴纳五千贯银钱。
当晚，黄凤鸣被县府召见，知道偷机不成蚀把米。无奈，第二天，他准备了五千贯现银，由黄达押车运往县府。
晁盖等人早有预谋。半路上，黄家的马车被阮小七作怪弄惊了，撇下黄达和庄客狂奔而去。远处，刘唐和阮氏兄弟正严阵以待，准备拦截惊马。眼看马车奔到了近前，刘唐逞能，抢先去拽缰绳，反被惊马拽倒拖着跑。如果不是阮小五身手矫捷，制服惊马，刘唐就惨了。由此，两人握手言和。接下来，他们偷梁换柱，把黄家的箱子换做一模一样另外几个箱子，然后赶着自己的马车满载而去。
黄达带人追上来的时候，惊马正在路边悠闲地吃草。他们以为有惊无险，继续一路来到县府。晁家的车已经等在那里。县府开箱验收，晁家是货真价实的五千贯现银，黄家却是假银真铜。
黄家失去了县府的信任，联盟关系开始松动。黄凤鸣知道一切都是晁盖从中布局。为挽回颓势，黄氏父子设计欲杀晁盖。晁盖已经听说黄凤鸣也要对生辰纲下手，决意将计就计，除掉绊脚石。
黄凤鸣假意议和，约晁盖外出打猎，同时被邀的还有袁知县、冯一刀。麦子刚割完，田野一望无际，正是打兔子的好时候。一行人手持弓箭，排成扇形搜索前进。不时有兔子惊起，仓皇而逃。晁盖的射术难以恭维，黄达却箭无虚发。
渐渐地，为首几人撇下随从，进了一片林子。队形散了，晁盖始终与时知县、何涛寸步不离。黄达和两名刺客隐在树后，瞄准了晁盖。与此同时，提前埋伏在林子里的刘唐已经瞄准了知县，并抢先突施冷箭。按照计划，晁盖及时保护了袁知县，冯一刀却被射中肩胛。
众人包围了现场，搜出刺客，当场交代是受黄达指使，而伤人那枝箭确是黄家的无疑。黄氏父子弄巧成拙，有口难辩。眼看一切就要大功告成，却突生变故——刘唐被一条蛇吓得从藏身处钻出来，被当作刺客捉了起来。形势急转直下，晁盖也只得再做图谋。
生辰纲即将抵达郓城境内，晁盖等人和黄氏父子分别紧锣密鼓地筹备。
麦收刚刚结束，收成不佳，但还要象往年一样举行祭神仪式，祈求来年风调雨顺，五谷丰登。仪式过后，道人为晁盖占卜未来。晁盖本不以为然，但道人所言也并非空泛。尤其说到北斗七星夜坠晁家屋脊，必有富贵，晁盖暗自称奇。
道人是公孙胜，云游四方，消息灵通。据他了解，为安全押运生辰纲，梁中书费尽心机，除了密令沿途府县协助之外，还明修栈道、暗渡陈仓，派先遣人员大张旗鼓扮作押运队伍，其实真正的生辰纲却在后面。根据这一情况，晁盖和吴用及时对计划做了调整。
黄氏父子却仍旧蒙在鼓里。这天的城外荒郊，当先遣队出现的时候，事先埋伏在这里的一群蒙面人杀出。不料，反被早有准备的袁知县与冯一刀带兵包围。原来，晁盖提前向县府通报——有人要图谋不轨。当发现是黄氏父子所为，晁盖佯装惊讶，而知县和冯一刀则急于向押运官表明立场，当场下令严惩。黄达与冯一刀火并而死。晁盖亲手将射死晁文的雕翎箭戳进了黄凤鸣的胸膛。
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